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INVESTOR RELATIONS 創造價值

重大資金往來管理制度

 

第一章   總 則

第一條   為規范哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(包含納入合并會計報表范圍的子公司)(以下簡稱“本公司”)與控股股東、實際控制人及其他關聯方(以下簡稱“關聯方”)之間的資金往來,加強公司資金風險控制,防止發生關聯方非經營性占用本公司資金,禁止關聯方以經營性資金占用掩蓋非經營性占用的行為,完善盡責問責機制,特制訂本制度。

第二條   本公司與非關聯方之間產生重大金額的資金往來也適用本制度。

第三條   資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。經營性資金占用,是指關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用。非經營性資金占用指經營性占用以外的資金占用。公司應采取必要措施,建立防止關聯方非經營性占用公司資金的長效機制。

第二章   與關聯方資金往來的管理措施

第四條   公司與關聯方之間的資金往來,應當以真實交易為基礎。公司應規范關聯交易并盡可能減少不必要的關聯交易。

第五條   公司與關聯方發生的經營性資金往來中,應當規定結算或支付期限,嚴格限制占用公司資金。

第六條   公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給關聯方使用:

1、有償或無償地拆借公司的資金給關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3、委托關聯方進行投資活動;

4、為關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5、代關聯方償還債務,為關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用,為關聯方承擔成本和其他支出;

6、證券監管部門認定的其他方式。

第七條   公司與關聯方的交易,除須符合國家法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件外,還應依照《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》等規定的要求,嚴格履行必要的審批和決策程序,并履行相應的報告和信息披露義務。

第八條   公司與關聯方訂立交易合同,合同應明確約定關聯交易款項支付時間、延遲支付處罰方式等條款。合同款項支付一般按月結算,允許根據雙方協商結果或合同的特別約定定期支付。公司與關聯方發生交易需要進行款項結算時,公司財務部門要將有關協議、合同等文件作為支付依據,并審查構成支付依據的事項是否符合《公司章程》及其它治理準則所規定的決策程序,并將有關決策文件備案。

第九條   公司在執行資金管理與使用制度過程中,涉及到公司與關聯方資金往來的,一律嚴格按合同約定支付,并應當遵守公司的各項規章制度和財務紀律。

第十條   公司財務部門應當按月度認真核算、統計公司與關聯方之間的資金往來事項,并將月度末的關聯方資金往來結算統計結果及時報告給公司總經理。

第十一條   公司審計部門對關聯方占用公司資金情況進行定期內審工作,相關內審結果要及時報告給公司總經理,確保公司資金安全和經營活動的正常進行。

第十二條   公司聘請的財務審計機構在為公司年度財務會計報告進行審計工作時,應按照證監會、交易所的規定,對公司存在關聯方占用公司資金的情況出具專項說明,并在年度報告中予以披露。

第三章   重大資金往來的問責機制

第十三條   公司設立重大資金往來監督專項小組,對公司資金往來進行日常監督,防范關聯方非經營性占用公司資金,嚴格限制關聯方經營性占用公司資金。專項小組的組長由公司董事長擔任,成員包括總經理、財務負責人、董事會秘書。公司董事長是防范資金占用的第一責任人。

第十四條   董事、監事、高級管理人員對重大資金往來的監管責任和義務:公司董事、監事、高級管理人員,對維護公司資金安全負有法定義務。在決策、審核、審批及直接處理公司與關聯方的資金往來事項時,上述人員如未能履行忠實勤勉義務,甚至協助、縱容關聯方、非關聯方侵占公司資產,給公司造成損失的,應當予以賠償。對具體責任人,將視其情節輕重按照相應程序罷免其職務,直至向有關行政、司法機關主動舉報、投訴,由有關部門追究其行政、刑事責任。

第十五條   公司如發現關聯方發生非經營性占用公司資金情形的,董事會應立即采取有效措施要求占用資金的關聯方停止侵害、返還占用資金、賠償損失。當占用資金的關聯方拒不糾正時,公司應及時采取訴訟、財產保全等司法救濟措施避免或減少損失,以保護公司及股東的合法權益。公司董事會應及時向中國證監會黑龍江監管局和深圳證券交易所報告相關情況并履行信息披露義務。公司如發現關聯方有以經營性資金占用掩蓋非經營性資金占用公司資金情形的,應依照發生非經營性占用公司資金的方式處理,立即報告中國證監會黑龍江監管局,做好信息披露工作,并迅速啟動和落實責任追究機制。

第四章   附則

第十六條 本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律、法規、規章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸,則應根據屆時有效的有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定執行,董事會應及時修訂本制度。

第十七條 本制度解釋權歸屬公司董事會。

第十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司董事會

2011年6月1日 

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