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累積投票制實施細則

 

第一章 總則

第一條 為了進一步完善哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)法人治理結構,規范公司董事、監事的選舉,保障所有股東充分行使權利,維護中小股東利益,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板股票上市規則》、《公司章程》及其他有關規定,特制定本實施細則。

第二條 本實施細則所稱累積投票制是指股東大會選舉兩名或兩名以上董事或監事時,股東所持每一股份擁有與應選出董事或監事人數相等的表決權,股東擁有的投票表決權總數等于其所持有的股份與應選董事或監事人數的乘積。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權集中投向某一位或幾位董事、監事候選人,也可以將其擁有的全部投票表決權進行分配,分別投向各位董事或監事候選人的一種投票制度。

第三條 本實施細則所稱的“董事”包括獨立董事和非獨立董事,所稱的“監事”特指由股東代表出任的監事。由職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,不適用于本實施細則的相關規定。

第四條 股東大會選舉產生的董事和監事人數及結構應符合《公司章程》的規定。

第五條 公司通過累積投票制選舉產生的董事、監事,其任期不實施交錯任期制,即屆中因缺額而補選的董事、監事任期為本屆余任期限,不跨屆任職。

第六條 在股東大會上擬選舉兩名或兩名以上的董事或監事時,董事會在召開股東大會通知中,應表明該次董事、監事的選舉采用累積投票制。

第二章董事、監事候選人的提名

第七條 公司依照《公司章程》規定的方式和程序確定董事、監事候選人,確保選舉的公開、公平、公正。

第八條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司股份 3%以上的股東可以以提案的方式書面提出非獨立董事、監事候選人;公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。

第九條 提名人在提名前應當征得被提名人的同意。董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾:同意接受提名,確認其被公司公開披露的資料真實、完整,并保證當選后切實履行董事職責。獨立董事候選人還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。

第十條 董事、監事被提名人應向公司董事會提交真實、完整的個人詳細資料,包括姓名、年齡、國籍、教育背景、工作經歷、全部兼職情況等。獨立董事候選人還應說明自己是否具有擔任獨立董事的資格和獨立性。

第十一條 公司董事會收到被提名人的資料后應當進行審核,對于符合法律、法規和公司章程規定的提案,應提交股東大會審議,對于不符合的提案不提交股東大會審議,但應當在股東大會上進行解釋和說明。

第十二條 當全部提案所提候選人數量之和多于應選人數時,應當進行差額選舉。

第三章 累積投票制的投票原則

第十三條 股東大會對董事或監事候選人進行表決時,每位股東擁有的投票表決權等于其持有的股份數乘以應選舉董事或監事人數之積。

第十四條 股東投給每一董事或監事候選人的投票表決權可以任意分配。

第十五條 股東大會進行多輪選舉時,應根據每輪選舉應選舉董事或監事人數重新計算各股東每輪擁有的投票表決權總數。

第十六條 公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前,宣布每位股東擁有的投票表決權總數。

第十七條 任何股東、公司獨立董事、公司監事、本次股東大會監票人或見證律師對會議主持人的宣布結果有異議時,應立即進行核對。

第十八條 每位投票股東所投票的候選人人數不能超過應選董事、監事人數。股東所投的候選董事或監事人數超過應選董事或監事人數時,該股東投票全部無效。

第十九條 股東對某一個或某幾個董事或監事候選人行使的投票表決權總數多于其擁有的全部投票表決權時,該股東投票全部無效;股東對某一個或某幾個董事或監事候選人行使的表決權總數少于其擁有的全部投票表決權時,該股東投票有效,差額部分視為放棄投票表決權。

第二十條 為確保獨立董事當選人數符合公司章程的規定,獨立董事與非獨立董事選舉應當分開進行,以保證獨立董事的比例。

(1)選舉獨立董事時,每位股東擁有的投票權等于其持有的股份數乘以待選出的獨立董事人數的乘積,該票數只能投向公司的獨立董事候選人;

(2)選舉非獨立董事或監事時,每位股東擁有的投票權等于其持有的股份數乘以待選出的非獨立董事或監事人數的乘積,該票數只能投向公司的非獨立董事或監事候選人

第四章 董事、監事的當選原則

第二十二條 董事、監事候選人以其得票總數由高到低排列,位次在本次應選董事、監事人數之前的董事、監事候選人當選,但當選董事、監事的得票總數應超過出席股東大會的股東所持有表決權股份總數(以未累積的股份數為準)的二分之一。得票總數為該董事、監事候選人獲得的同意表決權數的總和。

第二十三條 兩名或兩名以上候選人得票總數相同,且該得票總數在擬當選人中最少,如其全部當選將導致當選人超過應選人數的,該次股東大會應就上述得票總數相同的董事、監事候選人按規定程序進行再次選舉。再次選舉仍實行累積投票制。再次選舉仍不能決定當選者時,該得票總數相同的董事、監事候選人本次不得當選。

第二十四條 若符合當選條件的當選人數少于應選董事或監事人數,或基于本細則第二十三條所述原因導致當選人數少于應選董事或監事人數時:

1、若已選董事或監事人數為公司章程規定的董事會或監事會成員人數三分之二以上(含三分之二),則缺額由下次股東大會選舉填補;

2、若當選董事或監事人數低于公司章程規定的董事會或監事會成員人數三分之二(不含三分之二),則應對未當選董事或監事候選人進行第二輪選舉。若經第二輪選舉仍未達到上述要求時,則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選舉。

第五章 附 則 

第二十五條 本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。若與日后頒布的有關法律法規、規范性文件及經合法程序修改過的《公司章程》相抵觸時,則應對該制度進行修訂。

第二十六條 若股東大會選舉過程中出現本制度未列出的情況,則由出席會議的股東協商解決。若無法協商一致則按出席股東大會的有表決權股份總數二分之一以上股東形成的意見辦理。

第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十八條 本制度自股東大會表決通過之日起生效

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

2011年6月1日

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