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INVESTOR RELATIONS 創造價值

對外投資管理制度(2015年8月)

 

第一章  總則

第一條     為了加強哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(“公司”)對外投資管理,保障公司對外投資的保值、增值,維護公司整體形象和投資人的利益,根據《公司法》、《公司章程》等法律、法規的有關規定,特制定本制度。

第二條     本制度所稱對外投資是指本公司及本公司的控股子公司(以下簡稱“子公司”)對外進行的投資行為。

第三條     建立本制度旨在建立有效的控制機制,對公司及子公司在組織資源、資產、投資等經營運作過程中進行效益促進和風險控制,保障資金運營的安全性和收益性,提高本公司的盈利能力和抗風險能力。

第四條     對外投資的原則

1、必須遵守國家法律、法規的規定;

2、必須符合公司中長期發展規劃和主營業務發展的要求;

3、必須堅持效益優先的原則。

第二章            對外投資的審批權限

第五條     本公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》和《公司章程》等規定的權限履行審批程序。

第六條     公司對外投資計劃分為短期投資和長期股權投資兩類:

1、短期投資主要指:公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資,包括債券投資、股權投資和其他投資。

2、長期股權投資主要指:公司投出的在一年內或超出一年外不能隨時變現或不準備隨時變現的各種投資,包括債券投資、股權投資和其他投資。

3、公司進行短期投資和長期投資,須嚴格執行有關規定,對投資的必要性、可行性、收益率進行切實認真的論證研究。對確信為可以投資的,應按控制權逐層進行審批。

4、公司投資后,對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資,采用成本法核算;對被投資單位具有共同控制(指合營企業)或重大影響的長期股權投資,采用權益法核算。

第七條     投資權限

1、股東大會審議公司在每一會計年度內單項或累計投資金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的投資項目;

董事會在每一會計年度內有權決定單項或累計投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產20%的投資項目;

董事會授權總經理在每一會計年度內有權決定單項或累計投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產10%的投資項目。

2、公司出售、購買資產,進行資產抵押等事項的決策權限按照本條第1款規定執行。

第八條     子公司均不得自行對其對外投資作出決定。

第三章            對外投資管理的組織機構

第九條     公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構,各自在其權限范圍內對公司的對外投資作出決策。

第十條     董事會為領導機構,負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究,為決策提供建議。

第十一條    投資部主要負責對新項目的投資項目進行信息收集、整理和初步評估,經篩選后建立項目庫,提出投資建議。

第十二條    公司總經理為對外投資實施的主要負責人,負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控,并應及時向董事會匯報投資進展情況,提出調整建議等,以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。

第十三條    公司投資部和財務部為對外投資的日常管理部門,負責對對外投資項目進行效益評估,籌措資金,辦理投資手續等。

第十四條    公司董事會負責對對外投資進行定期審計,具體運作程序參照公司制定的有關規定。

第四章            對外投資的決策管理

第十五條    投資部對投資項目進行初步評估,提出投資建議,報董事會戰略委員會初審。

第十六條    初審通過后,投資部對其提出的投資項目,應組織公司相關人員組建工作小組,對項目進行可行性分析并編制報告提交公司總經理辦公會通過后,上報董事會,并根據相關權限履行審批程序。

第十七條    公司財務部門應按照對外投資的類別、數量、單價、投資日期等項目及時登記該項投資,并進行相關財務處理。

第十八條    涉及證券投資的,必須執行嚴格的聯合控制制度,即至少由兩名以上人員共同控制,且投資對象的操盤人員與資金、財務管理人員相分離,相互制約,不得一人單獨控制投資資產。

第十九條    公司的對外投資實行預算管理,投資預算在執行中,可根據實際情況合理調整投資預算,投資預算方案必須經有權機構批準。

第二十條    公司長期投資應與被投資方簽署投資合同或協議,長期投資合同或協議必須經公司投資部、法律事務部進行審核,并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

公司應授權具體部門和人員,按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產,投入實物必須辦理實物交接手續,并經實物使用和管理部門同意。

在簽訂投資合同或協議之前,不得支付投資款或辦理投資資產的移交;投資完成后,應取得投資方出具的投資證明或其他有效憑據。

第二十一條          對于重大投資事項,單項金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的,可單獨聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。

第二十二條          公司投資部和財務部應向公司總經理及時匯報投資進展情況;當投資條件發生重大變化,可能影響投資效益時,應及時提出對投資項目暫停或調整計劃等建議,并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。

第二十三條          公司投資部和財務部應指定專人進行長期投資日常管理,其職責范圍包括:

1、監控被投資單位的經營和財務狀況,及時向公司主要負責人匯報被投資單位的情況;

2、監控被投資單位的利潤分配、股利支付情況,維護公司的合法權益;

3、向公司有關負責人和職能部門定期提供投資分析報告、投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。

第二十四條          子公司必須在本公司中長期發展規劃的框架下制定和完善自身規劃,并由公司指導其進行對外投資。子公司必須將其擬對外投資事宜制作成議案、項目建議書或可行性分析報告上報公司投資部,并按照本制度第二章第七條所述履行審批程序。

第五章            對外投資的人事管理

第二十五條          公司對外投資組建合作、合資公司,應對新建公司派出經法定程序產生的董事、監事,參與和影響新建公司的運營決策。

第二十六條          對于對外投資組建的控股公司,公司應派出經法定程序產生的董事、監事,并派出相應的經營管理人員,對控股公司的運營、決策起重要作用。

第二十七條          對外投資派出的人員的人選由公司總經理與投資部研究決定。

第二十八條          派出人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實履行職責,在新建子公司的經營管理活動中維護公司利益,實現公司投資的保值、增值。

第二十九條          派出人員每年應與公司簽訂責任書,接受公司下達的考核指標,并向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。

第三十條    公司投資部應組織對派出的董、監事進行年度和任期考核。公司根據考核評價結果給予有關人員相應的獎勵或處罰。

第六章            對外投資的財務管理及審計

第三十一條          子公司的會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司財務會計制度及其有關規定。

第三十二條          新建子公司應每月向公司財務部和審計部報送財務會計報表,并按照本公司編制合并報表的要求,及時報會計報表和提供會計資料。

第三十三條          公司可向子公司委派財務總監,財務總監對其任職公司財務的真實性、合法性進行監督。

第三十四條          公司對子公司進行定期或專項審計,具體運作參照《公司內部審計制度》。

第七章            重大事項報告

第三十五條          以下重大事項子公司應當及時報告本公司董事會:

1、收購、出售資產金額超過子公司最近一個會計年度賬面總資產20%的行為;

2、金額超過人民幣10萬元的訴訟、仲裁事項;

3、重要合同(如借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止;

4、累計經營性或非經營性虧損超過子公司注冊資本10%;

5、遭受損失超過子公司最近一個會計年度賬目凈資產5%;

6、金額超過人民幣5萬元的行政處罰;

7、其他事項。

第八章            附   則

第三十六條          本制度由股東大會審議通過后生效并實施。

第三十七條          本制度未盡事宜依照有關法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定執行。

第三十八條          本制度由公司董事會負責解釋。

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

董事會

二〇一五年八月

 

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