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INVESTOR RELATIONS 創造價值

關聯交易管理制度

第一章  總則

第一條 為保證哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(以下稱“公司”)與關聯方之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則,確保公司關聯交易行為不損害公司和股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等有關法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的規定,特制定本制度。

第二條 公司的關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項。

第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一)平等、自愿、等價、有償的原則;

(二)公平、公正、公開的原則。

第四條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

 

第二章  關聯人和關聯交易的范圍

第五條 公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或者其他組織,為公司的關聯法人:

1、直接或間接地控制公司的法人或者其他組織;

2、由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;

3、本條第(二)款所列關聯自然人直接或間接控制的企業,或者擔任董事、高級管理人員的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他組織;

5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系、可能或者已經導致公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

(二)公司的關聯自然人是指:

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司的董事、監事及高級管理人員;

3、本條第(一)款第1項所列法人的董事、監事和高級管理人員;

4、本款第1項和第2項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系、可能導致公司對其利益傾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或自然人,視同公司的關聯人:

1、因與公司或者其關聯人簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后,或在未來12個月內,將具有前述本條第(一)、(二)項規定情形之一的;

2、過去12個月內,曾經具有前述本條第(一)、(二)項規定情形之一的。

第六條 本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項:

(一)購買或出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(三)提供財務資助;

(四)提供擔保;

(五)租入或租出資產;

(六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

(七)贈與或受贈資產;

(八)債權或債務重組;

(九)研究與開發項目的轉移;

(十)簽訂許可協議;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產品、商品;

(十三)提供或接受勞務;

(十四)委托或受托銷售;

(十五)關聯雙方共同投資;

(十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

 

第三章  關聯交易價格的確定和管理

第七條 本制度所述關聯交易應遵循下列定價原則和定價方法:

(一)關聯交易的定價順序適用國家定價、市場價格和協商定價的原則;如果沒有國家定價和市場價格,按照成本加合理利潤的方法確定。如無法以上述價格確定,則由雙方協商確定價格;

(二)交易雙方根據關聯事項的具體情況確定定價方法,并在相關的關聯交易協議中予以明確;

(三)市場價:以市場價為準確定資產、商品或勞務的價格及費率;

(四)成本加成價:在交易的資產、商品或勞務的成本基礎上加合理的利潤確定交易價格及費率;

(五)協議價:根據公平公正的原則協商確定價格及費率。

第八條 關聯交易價格的管理

(一)交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款,逐月結算,每季度結算,按關聯交易協議當中約定的支付方式和時間支付;

(二)財務部應對公司關聯交易的市場價格及成本變動情況進行跟蹤,并將變動情況報董事會備案。

第九條 確定關聯交易價格時,應遵循公平、公正、公開以及等價有償的原則,并以書面協議方式予以確定。

 

第四章  關聯交易的程序與披露

第十條 公司在審議關聯交易事項時,應履行下列職責:

(一)詳細了解交易標的的真實狀況,包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

(二)詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況,審慎選擇交易對手方;

(三)根據充分的定價依據確定交易價格;

(四)根據《股票上市規則》的相關要求或公司認為有必要時,聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。

公司不得對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗、因本次交易導致或者可能導致公司被關聯人侵占利益的關聯交易事項進行審議并作出決定。本次交易有可能導致公司被控股股東、實際控制人及其附屬企業占用資金或者為其提供擔保的,公司應當披露相關情況及解決方案。

第十一條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易,應當及時向股東披露。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第十二條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,應當由總經理向董事會提交議案,經董事會批準后生效并及時向股東披露。

第十三條 公司與關聯法人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會審議。

若該交易標的為股權,公司應聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過6個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過1年。

本制度第十五條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或評估。

第十四條 公司在連續12個月內發生的與同一關聯人進行的交易,或者與不同關聯人進行的交易標的相關的交易,應當按照累計計算的原則適用第十一條、第十二條或者第十三條的規定。

已經按照第十一條、第十二條或者第十三條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

公司進行關聯交易因連續十二個月累計計算的原則需提交股東大會審議的,僅需要將本次關聯交易提交股東大會審議,并在本次關聯交易公告中將前期已發生的關聯交易一并披露。

十五公司與關聯人進行第六條第(十一)至第(十四)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序:

(一)公司與關聯人首次進行與日常經營相關的關聯交易時,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時向股東披露,根據協議涉及的交易金額分別適用第十一條、第十二條或第十三條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;

(二)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當定期向股東披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用第十一條、第十二條或第十三條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;

(三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第(一)項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在向股東披露之前,對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用第十一條、第十二條或第十三條的規定提交董事會或者股東大會審議并向股東披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當定期向股東披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用第十一條、第十二條或第十三條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并向股東披露。

第十六條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的,應當每三年根據本節規定重新履行審議程序及披露義務。

第十七條 依據法律、行政法規、部門規章及公司章程等相關規定對關聯交易所涉及事項的審批權限及程序有特殊規定的,依據該等規定執行。

第十八條 董事會對本制度第十二條、第十三條規定的關聯交易應當請獨立董事發表意見,同時報請監事會出具意見。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

第十九條 公司向關聯人購買資產,成交金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,并且成交價格與交易標的的賬面值、評估值或者市場價格相比溢價超過100%的,應當遵守下列要求:

(一)提供經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的擬購買資產的盈利預測報告。公司確有充分理由無法提供盈利預測報告的,應當說明原因,在關聯交易公告中作出風險提示,并詳細分析本次關聯交易對公司持續經營能力和未來發展的影響;

(二)資產評估機構采取現金流量折現法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的,獨立董事和保薦機構(如有)應當對評估機構的獨立性、評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率和折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性、評估定價的公允性等發表明確意見,公司應當在關聯交易實施完畢后連續三年的年度報告中披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況,并由會計師事務所出具專項審核意見;

(三)公司應當與關聯人就相關資產未來三年實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

第二十條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“委托理財”等事項時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算達到第十一條、第十二條或者第十三條規定標準的,適用以上各條的規定。

已經按照第十一條、第十二條或者第十三條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第二十一條 公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議,并經出席董事會的三分之二以上董事和三分之二以上獨立董事同意后提交股東大會審議。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

第二十二條 公司接受關聯人提供的財務資助(如接受委托貸款)或者擔保,可以按照合同期內應支付的利息、資金使用費或者擔保費總額作為關聯交易的交易金額,適用《股票上市規則》相關規定。公司以自有資產為財務資助、擔保提供抵押或者反擔保的,應當就資產抵押或者擔保情況履行信息披露義務。

第二十三條 公司委托關聯人銷售公司生產或者經營的各種產品、商品,或者受關聯人委托代為銷售其生產或者經營的各種產品、商品的,除采取買斷式委托方式的情形外,可以按照合同期內應支付或者收取的委托代理費作為關聯交易的交易金額,適用《股票上市規則》相關規定。

第二十四條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將該交易提交股東大會審議,關聯股東應當回避表決。 

(一)本條所稱“關聯董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易對方;

2、在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職;

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的;

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(二)款第4項的規定);

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(二)款第4項的規定);

6、公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

(二)本條所稱“關聯股東”包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

1、交易對方;

2、擁有交易對方直接或間接控制權的;

3、被交易對方直接或間接控制的;

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

6、在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);

7、其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十五條 關聯董事的回避和表決程序為:

(一)會議主持人應當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決,關聯董事未主動聲明并回避的,知悉情況的董事應當要求其回避;

(二)當出現是否為關聯董事的爭議時,由董事會向其監管部門或公司律師提出確認關聯關系的要求,并依據上述機構或人員的答復決定其是否回避;

(三)關聯董事可以列席會議討論有關關聯交易事項。

第二十六條 關聯股東的回避和表決程序為:

(一)會議主持人及見證律師應當在股東投票前,提醒關聯股東須回避表決,關聯股東未主動聲明并回避的,其他股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請;

(二)當出現是否為關聯股東的爭議時,由會議主持人進行審查,并由出席會議的律師依據有關規定對相關股東是否為關聯股東做出判斷;

(三)股東大會對有關關聯交易事項表決時,在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程和股東大會議事規則的規定表決。

第二十七條 公司披露關聯交易事項時,應由董事會秘書負責,按《股票上市規則》等相關規定執行:

(一)公司披露的關聯交易公告應當包括下列內容:

1、交易概述及交易標的的基本情況;

2、獨立董事的事前認可情況和獨立董事發表的獨立意見;

3、董事會表決情況(如適用);

4、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況;

5、交易的定價政策及定價依據,包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項;

若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因。如交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向;

6、交易協議的主要內容,包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、協議生效條件、生效時間、履行期限等;

7、交易目的及對公司的影響,包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖,對本期和未來財務狀況和經營成果的影響(必要時咨詢負責公司審計的會計師事務所),支付款項的來源或者獲得款項的用途等;

8、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

9、《股票上市規則》9.15條規定的其他內容;

10、中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

(二)公司向深圳證券交易所提交的文件應包括下列內容:

1、公告文稿;

2、與交易有關的協議書或意向書;

3、董事會決議及董事會決議公告文稿(如適用);

4、交易涉及的政府批文(如有);

5、中介機構出具的專業報告(如適用);

6、獨立董事事前認可該交易的書面文件;

7、獨立董事意見;

8、深圳證券交易所要求提供的其他文件。

第二十八條 公司擬部分或者全部放棄與關聯人共同投資的公司的同比例增資權或者優先受讓權,應當以公司實際增資或者受讓額與放棄同比例增資權或者優先受讓權所涉及的金額之和為關聯交易的交易金額,履行相應的審議程序及信息披露義務。

第二十九條 公司與關聯人達成以下關聯交易時,可以免予按照本章規定履行相關義務:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

(四)深圳證券交易所認定的其他情況。

第三十條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時,公司可以向深圳證券交易所申請豁免履行《股票上市規則》規定的關聯交易相關審議程序,但仍應當履行信息披露義務。

公司按照前款規定獲準豁免履行關聯交易審議程序的,還應當判斷是否需履行《股票上市規則》規定的交易相關審議程序。如是,關聯董事、關聯股東在公司履行交易相關審議程序時同樣應當回避表決。

 

第五章  附  則

第三十一條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易,視同公司行為,披露標準適用上述規定。公司參股公司發生的關聯交易,以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額達到《股票上市規則》關于關聯交易披露要求的也適用上述規定。

第三十二條 本制度所稱“以上”都含本數,“低于”、“過”不含本數。

第三十三條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件,由董事會秘書負責保存,保存期限不少于20年。

第三十四條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改,并報公司股東大會審批,由董事會負責解釋。

第三十五條 本制度經公司股東大會審議通過之日起生效。

第三十六條 本制度的未盡事宜,依照本制度第一條所述的國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

二〇一五年四月

 

 

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