中文·English
INVESTOR RELATIONS 創造價值

董事會議事規則

第一章  總則

 

    第一條  為明確哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(以下稱“公司”)董事會的職責權限,規范公司董事會的議事方式和決策程序,促使公司董事和董事會有效地履行其職責,提高公司董事會規范運作和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)等法律、法規、規范性文件的有關規定,制定本規則。

  

第二章  董事會的組成和職權

 

第二條  公司依法設立董事會,董事會對股東大會負責。

第三條  公司董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名。

第四條  董事會行使下列職權:

   (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)向股東大會提請聘任或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂公司章程的修改方案;

 (十四)管理公司信息披露事項;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)審議批準公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;審議批準公司擬與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;

(十七)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

第五條  董事會應當建立嚴格的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

 

第三章  董事長

 

第六條 董事會設董事長1 人,設副董事長1 人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第七條  董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會會議,召集和主持董事會會議;

(二)檢查董事會決議的實施情況;

(三)簽署公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的文件 ;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)法律、行政法規和本章程規定的以及董事會授予的其他職權。

第八條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

 

第四章    董事會組織機構

 

第九條  公司設董事會秘書1名,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。

第十條  董事會秘書由董事會聘任。

公司董事會秘書的任職資格:

(一)董事會秘書應當是具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然人;

(二)董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守法律、法規、規章,能夠忠誠地履行職責,并具有良好的處理公共事務的能力。

   (三) 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質。

具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

(1)《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形;

(2)最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

(3)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(4)本公司現任監事。

第十一條  董事會秘書的主要職責是:

(一)依法準備和及時遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)協助籌備董事會會議和股東大會,負責會議的記錄工作,并負責保管會議文件和記錄;

(三)為董事會決策提供意見或建議,協助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規、公司章程有關規定,在董事會作出違反有關規定的決議時,應及時提出異議;

(四)負責管理和保存公司股東名冊資料,保管董事會印章,確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料;

(五)負責公司咨詢服務,協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作;

(六)董事會授予的其他職權。

第十二條  公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監事、公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

    第十三條  董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的,如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司所負有的責任。

第十四條 公司董事會解聘董事會秘書應當有充足理由,不得無故將其解聘。

董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,將有關文檔文件、正在辦理或待辦理事項,在公司監事會的監督下移交。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議,要求其承諾一旦離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

第十五條 董事會下設董事會辦公室,處理董事會日常事務。

董事會秘書兼任董事會辦公室負責人,保管董事會和董事會辦公室印章。董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。

第十六條 公司董事會根據股東大會的決議設立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會并制定該等專門委員會的議事規則。

董事會專門委員會為董事會的專門工作機構,專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案提交董事會審議決定。

第十七條  各專門委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事會過半數選舉產生。

各專門委員會委員全部為公司董事,各委員任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由董事會根據本規則及專門委員會的議事規則的規定補足委員人數。

  第十八條  各專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每1名委員有1票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

專門委員會在必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

  第十九條  各專門委員會會議討論的議題與委員會委員有關聯關系時,該關聯委員應回避。該專門委員會會議由過半數的無關聯關系委員出席即可舉行,會議所作決議須經無關聯關系的委員過半數通過;若出席會議的無關聯委員人數不足該專門委員會無關聯委員總數的二分之一時,應將該事項提交董事會審議。

  第二十條  各專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本規則的相關規定。

    各專門委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存,保存期限為二十年。

    各專門委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

  第二十一條  如有必要,各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

各專門委員會的委員均對專門委員會會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

    第二十二條  公司根據股東大會的決議設董事會戰略委員會,主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

    戰略委員會成員由三名董事組成,其中應至少包括1名獨立董事。戰略委員會設主任委員(召集人)1名,由公司董事長擔任。

    第二十三條  戰略委員會的主要職責權限:

    (一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;

(二)對公司章程規定須經董事會決定的重大投資融資方案進行研究并提出建議;

(三)對公司章程規定由董事會決定或擬訂的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;

(四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;

(五)對以上事項的實施進行檢查;

(六)董事會授權的其他事宜。

    第二十四條  公司根據股東大會的決議設董事會提名委員會,主要負責對公司董事和經理人員的人選進行選擇、審查以及對該等人員的選擇標準和程序提出質詢和建議。

    提名委員會成員由三名董事組成,其中獨立董事應占多數。

  提名委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。  

    第二十五條  提名委員會的主要職責權限:

    (一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

(二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;

(四)對董事候選人和總經理人選進行審查并提出建議;

(五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;

(六)董事會授權的其他事宜。

  第二十六條  提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定;控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名委員會的建議,

    提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合公司實際情況,研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后并提交董事會通過,并遵照實施。

  第二十七條  提名委員會的工作程序:

    (一)提名委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、經理人員的需求情況,并形成書面材料;

(二)提名委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選;

(三)搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,形成書面材料;

(四)征得被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、高級管理人員人選;

(五)召集提名委員會會議,根據董事、總經理的任職條件,對初選人員進行資格審查;

(六)在選舉新的董事和聘任新的總經理前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料;

(七)根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

    第二十八條  公司根據股東大會的決議設董事會審計委員會,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

    審計委員會由三名董事組成,獨立董事應占多數,委員中至少有1名獨立董事為專業會計人士。

  審計委員會設主任委員(召集人)1名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。

    第二十九條  審計委員會的主要職責權限:

    (一)提議聘請或更換外部審計機構;

(二)監督公司的內部審計制度及其實施;

(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;

(四)審核公司的財務信息及其披露;

(五)審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計;

(六)公司董事會授予的其他事宜。

    第三十條  公司根據股東大會的決議設董事會薪酬與考核委員會,主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核;負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責。

  薪酬與考核委員會成員由三名董事組成,獨立董事應占多數。

  薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)1名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。

  第三十一條  薪酬與考核委員會的主要職責權限:

    (一)根據董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案;

(二)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;

(三)審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;

(四)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;

(五)董事會授權的其他事宜。

董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

  第三十二條  薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃,須報經董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

    薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序:

    (一)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價;

(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價;

(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。

 

第五章    董事會議案

 

    第三十三條  董事會成員、總經理可以向公司董事會提出議案,代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會在其提議召開臨時董事會時可以提出臨時董事會議案。

董事會提案應當符合下列條件:

    (一)內容與法律、法規、規范性文件和公司章程的規定不相抵觸,并且屬于董事會的職責范圍;

    (二)有明確議題和具體決議事項。

所提出的議案如屬于各專門委員會職責范圍內的,應首先由各專門委員會審議后方可提交董事會審議。

    第三十四條  除代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會、監事會應在其提議召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外,其他向董事會提出的各項議案應在董事會召開前10日送交董事會秘書,由董事長決定是否列入董事會審議議案。如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案,董事長應向提案人說明理由,提案人不同意的,應由董事會以全體董事過半數通過的方式決定是否列入審議議案。

第三十五條  公司需經董事會審議的生產經營事項以下列方式提交董事會審議:

(一)公司年度發展計劃、生產經營計劃由總經理負責組織擬訂后由董事長向董事會提出。

    (二)有關公司財務預算、決算方案由財務總監會同總經理負責組織擬訂后由董事長向董事會提出。

    (三)有關公司盈余分配和彌補虧損方案由財務總監會同總經理、董事會秘書共同擬訂后向董事會提出。

(四)涉及公司的對外擔保、貸款方案的議案,應包括擔保或貸款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等。

    第三十六條  有關需由董事會決定的公司人事任免的議案,董事長、總經理應根據提名委員會的審議結果分別按照其權限向董事會提出。其中董事和高級管理人員的任免應由獨立董事向董事會發表獨立意見。

    第三十七條  有關公司內部機構設置、基本管理制度的議案,由總經理負責擬訂并向董事會提出。

第三十八條 在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會辦公室應當逐一征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

 

第六章    董事會會議的召集

 

第三十九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第四十條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)董事長認為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時;

(六)總經理提議時;

(七)公司章程規定的其他情形。

第四十一條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬公司章程規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議。

第四十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

 

第七章    董事會會議的通知

 

第四十三條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室應當分別提前十日和三日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上做出說明。

第四十四條 董事會書面會議通知應當至少包括以下內容:

(一)會議召開日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)會務常設聯系人姓名和聯系方式;

(四)發出會議通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第四十五條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第四十六條  董事會會議通知,以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽

名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;以郵件送出的,自交付郵局之日起第5日為送達日期;以傳真方式送出的,以發送傳真輸出的發送完成報告上所載日期為送達日期;以電報方式送出的,被送達人簽收的日期為送達日期;被送達人應在收到該傳真后立即以傳真回復確認,被送達人回復日期為送達日期。

第四十七條 除本章所述因公司遭遇危機等特殊或緊急情況時召開的臨時董事會外,公司召開董事會會議,董事會應按本章規定的時間事先通知所有董事和監事,并提供足夠的資料(包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據)。當2名或2名以上的獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予采納。

 

第八章    董事會會議的召開和表決

 

第四十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,有權提議召開股東大會的人士可提議召開股東大會審議相關事項。

監事應該出席董事會會議;總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第四十九條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份證號碼;

(二)委托人不能出席會議的原因;

(三)委托人對每項提案的簡要意見;

(四)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

(五)委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第五十條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第五十一條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過傳真方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以規定期限內實際收到傳真或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第五十二條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事就同一提案重復發言,發言超出提案范圍,以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的,會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第五十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、董事會各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

對于列入會議議程需要表決的議案或事項,在進行表決前,應當經過認真審議討論,董事可以自由發言,發言時間不超過10分鐘,董事也可以以書面形式發表意見。

第五十四條 提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。

會議表決實行一人一票,以書面或者舉手方式表決進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

    第五十五條  董事會如以填寫表決票的方式進行表決,董事會秘書負責組織制作董事會表決票。表決票應至少包括如下內容:

    (一)董事會屆次、召開時間及地點;

(二)董事姓名;

(三)需審議表決的事項;

(四)投贊成、反對、棄權票的方式指示;

(五)對每一表決事項的表決意見;

(六)其他需要記載的事項。

    表決票應在表決之前由董事會秘書負責分發給出席會議的董事,并在表決完成后由董事會秘書負責收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存,保存期限至少為十年。

受其他董事委托代為投票的董事,除自己持有1張表決票外,亦應代委托董事持有一張表決票,并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第五十六條  采取傳真方式進行表決的,參與表決的董事應當按照通知或會議主持人的要求在發送截止期限之前將表決票傳真至指定地點和傳真號碼,逾期傳真的表決票無效。

第五十七條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

(一)法律、法規及規范性文件規定董事應當回避的情形;

(二)董事本人認為應當回避的情形;

(三)公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的當事方有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第五十八條 與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。

現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

    第五十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行清點;如果會議主持人未進行點票,出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結果有異議的,可以在宣布表決結果后立即請求驗票,會議主持人應當及時驗票。

第六十條 除本規則第五十七條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

董事會根據公司章程的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以時間上后形成的決議為準。

第六十一條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事,不得越權形成決議。

第六十二條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議,但注冊會計師尚未出具正式審計報告的,會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案(除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定)做出決議,待注冊會計師出具正式審計報告后,再就相關事項做出決議。

第六十三條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第六十四條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

 

第九章  董事會會議記錄

 

第六十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。

第六十六條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)董事親自出席和受托出席的情況;

(五)關于會議程序和召開情況的說明;

(六)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(七)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(九)與會董事認為應當記載的其他事項。

第六十七條 除會議記錄外,董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第六十八條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的,可以在簽字時作出有書面說明。必要時,可以發表公開聲明。

董事不按前款規定進行簽字確認,不對其不同意見做出書面說明或者發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。

    第六十九條  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。如不出席會議,也不委托代表、也未在董事會召開之時或者之前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議,不免除責任。

第七十條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等,由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為20年。

 

第十章  決議執行

 

第七十一條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

 

第十一章    議事規則的修改

 

    第七十二條  有下列情形之一的,董事會應當及時修訂本規則:

    (一)國家有關法律、行政法規或規范性文件修改,或制定并頒布新的法律、行政法規或規范性文件后,本規則規定的事項與前述法律、行政法規或規范性文件的規定相抵觸;

    (二)公司章程修改后,本規則規定的事項與章程的規定相抵觸;

   (三)股東大會決定修改本規則。

    第七十三條  本規則修改事項屬于法律、行政法規或規范性文件要求披露的信息,按規定予以披露。

    第七十四條  本規則經股東大會批準后生效,修改時亦同。

 

第十二章  附則

 

第七十五條 董事會決議實施過程中,董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查,在檢查中發現有違反決議的事項時,可要求和督促相關人員予以糾正,相關人員若不采納其意見,董事長可提請召開臨時董事會,作出決議要求相關人員予以糾正。

第七十六條  本規則所稱“以上”、“以下”、“以內”都含本數,“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

    第七十七條  本規則為公司章程的附件,由公司股東大會審議批準。

本規則未盡事宜,按照中國的有關法律、行政法規及公司章程的規定執行。

    第七十八條  本規則由董事會負責解釋。

 

 

 

返回

網站導航 法律聲明 聯系方式 友情鏈接

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司 黑ICP備11000088;京公網安備11010102002019號

Copyright 2002 - 2016 Gloria All rights reserved

欧美综合憿情五月