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INVESTOR RELATIONS 創造價值

獨立董事工作規則

第一章  總則

第一條 為了促進哈爾濱譽衡藥業股份有限公司(以下稱“公司”)的規范運作,維護公司整體利益,保障全體股東的合法權益不受損害,根據《公司法》等法律、行政法規、規范性文件的有關規定,并參照中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及深圳證券交易所2015年修訂的《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定,制定本規則。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。

若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況,應當向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的,應當及時通知公司,提出解決措施,必要時應當提出辭職。

第四條 公司聘任的獨立董事應具有本規則第三章所述的獨立性,獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司根據需要,設獨立董事3名。

第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到法定人數時,公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士可以按照有關主管部門的要求,參加其組織的培訓。

獨立董事任職期間,應當按照相關規定參加深圳證券交易所認可的獨立董事后續培訓。

第二章  獨立董事的任職條件

第八條 擔任公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

(二)具有本規則第九條所述之獨立性;

(三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、部門規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)公司章程規定的其他條件。

第三章  獨立董事的獨立性

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規定的其他人員;

(七)公司認定不適宜擔任獨立董事的其他人員。

前款第(一)項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等;前款第(一)項所稱主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章  獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應向股東大會說明董事會的書面意見。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過6年。

第十四條 獨立董事連續2次未親自出席董事會會議的,視為不能履行職責,董事會應當提請股東大會予以撤換。除出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明,董事會將在2日內披露有關情況。

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事或董事人數少于規定要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事或董事填補其缺額后生效;在改選出的董事就任前,原獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定,履行獨立董事職務。

除前款所列情形外,獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第五章  獨立董事的特別職權

第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、行政法規及公司章程賦予的職權外,公司還應當賦予獨立董事行使以下職權:

(一)需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具專項報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)在股東大會召開前公開向股東征集投票權,但不得采取有償或者變相有償方式進行征集;

(七)征集中小股東的意見,提出利潤分配提案,并直接提交董事會審議。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十七條 獨立董事應當在公司董事會下設的薪酬、考核、審計與提名等委員會中占有1/2以上的比例。

第十八條 獨立董事發現公司存在下列情形之一的,應當積極主動履行盡職調查義務并及時向深圳證券交易所報告,必要時應當聘請中介機構進行專項調查:

(一)重要事項未按規定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。

第十九條 獨立董事應當切實維護公司和全體股東的利益,了解掌握公司的生產經營和運作情況,充分發揮其在投資者關系管理中的作用。

獨立董事可以公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流,接受投資者咨詢、投訴,主動調查損害公司和中小投資者合法權益的情況,并將調查結果及時回復投資者。

第二十條 出現下列情形之一的,獨立董事應當及時向中國證監會、深圳證券交易所及公司注冊地證監會派出機構報告:

(一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,半數以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的;

(四)對公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

獨立董事針對上述情形對外公開發表聲明的,應當于披露前向深圳證券交易所報告,經審核后在中國證監會指定媒體上公告。

第二十一條  獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載,深圳證券交易所可隨時調閱獨立董事的工作檔案。

第六章  獨立董事的獨立意見

第二十二條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)確定或者調整公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露,以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益;

(五)需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項;

(六)公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額高于300萬元且高于公司最近一期經審計凈資產的5%的借款或者其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七)重大資產重組方案、股權激勵計劃;

(八)公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易,或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓;

(九)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(十)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所業務規則及公司章程規定的其他事項。

第二十三條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。所發表的意見應當明確、清楚。

第二十四條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容:

(一)重大事項的基本情況;

(二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等;

(三)重大事項的合法合規性;

(四)對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效;

(五)發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的,相關獨立董事應當明確說明理由。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告董事會,與公司相關公告同時披露。

第二十五條 獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第七章  公司為獨立董事提供必要的條件

第二十六條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件和經費。

(一)獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,公司應及時公告。

(三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

(五)公司給予獨立董事適當的津貼,除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十八條 公司獨立董事除參加董事會會議外,應當保證安排合理時間,對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查。現場檢查發現異常情形的,應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。

第二十九條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并披露,述職報告應當包括下列內容:

(一)全年出席董事會方式、次數及投票情況,列席股東大會次數;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)現場檢查情況;

(四)提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況;

(五)保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

第八章  附則

第三十條  本規則未盡事宜,公司應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定執行。

第三十一條  本規則所稱“以上”都含本數;“超過”、“高于”不含本數。

第三十二條  本規則經公司股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

第三十三條  本規則由公司董事會負責解釋。

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

二〇一五年四月

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