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董事會秘書工作細則(2016年2月)

 

第一章  總  則

第一條  本細則依據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及其他有關法律、法規規定而制定。

第二條  公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員,對董事會負責。

董事會秘書應當遵守公司章程,承擔高級管理人員的有關法律責任,對公司負有誠信和勤勉義務,不得利用職權為自己或他人謀取利益。

 

第二章 董事會秘書的任職資格

第三條  公司董事會秘書的任職資格:

(一)董事會秘書應當由公司董事、副總經理或財務負責人擔任;

(二)董事會秘書應當取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書,掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守法律、法規、規章,能夠忠誠地履行職責,并具有良好的處理公共事務的能力。

   (三)具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

1、有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的;

2、自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

3、最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的;

4、公司現任監事;

5、深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

 

第三章   董事會秘書的職責

第四條  董事會秘書的主要職責是:

(一)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作,協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責股東大會及董事會的會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現泄露時,及時向交易所報告并公告;

(五)關注媒體報道并主動求證真實情況,督促董事會及時回復交易所問詢;

(六)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務;

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、交易所其他相關規定及公司章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時,應當予以提醒并立即如實地向交易所報告;

(八)《公司法》、《證券法》、中國證監會和交易所要求履行的其他職責。

第五條  董事會秘書在任職期間應按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。

第六條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加有關會議并查閱有關文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

 

第四章  董事會秘書的任免及工作細則

 

第七條  董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的,如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條  公司聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對相關事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

第九條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。

第十條  董事會秘書具有下列情形之一的,公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

(一)第三條(三)規定的任何一種情形;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給公司造成重大損失;

(四)違反法律、法規、規章和公司章程,給公司造成重大損失。

第十一條  公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

第十二條  公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

第十三條  有關董事會的工作事項

(一)依照有關法律、法規及公司章程的規定及時完成董事會籌備工作;

(二)將董事會會議通知及會議資料按規定的方式及時間送達各位董事;

(三)列席董事會會議并負責會議記錄,保證記錄的真實性、準確性、完整性,并在會議記錄上簽字;董事會會議記錄應載明下列內容:

1、會議屆次和召開的時間、地點和方式

2、會議通知的發出情況;

3、會議召集人和主持人;

4、董事親自出席和受托出席的情況;

5、關于會議程序和召開情況的說明;

6、會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

7、每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

8、與會董事認為應當記載的其他事項;

除會議記錄外,董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

(四)依照《公司章程》的規定認真保管董事會會議文件、會議記錄,并裝訂成冊,建立檔案。

第十四條  有關股東大會的工作事項

(一)依照有關法律、法規及《公司章程》的規定及時完成股東大會的籌備工作;

(二)在年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五日前通知公司股東,會議通知應載明下列內容:

1、會議的召開日期、地點和會議期限;

2、提交會議審議的事項;

3、以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

4、投票代理委托書的送達時間和地點;

5、會務常設聯系人姓名、電話號碼。

(三)在會議召開前,準備有權出席本次會議的股東名冊,并建立出席會議人員的簽到簿;在會議召開日根據前述股東名冊,負責核對出席會議股東(包括代理人)的資格是否合法、有效,對不具有合法資格的股東(包括代理人)有權拒絕其進入會場和參加會議;

(四)應在股東大會召開前,將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址,以供出席會議的股東(包括股東代理人)查閱:

1、擬交由股東大會審議的議案全文;

2、擬由股東大會審議的對外投資、擔保、收購、兼并、重組等重大事項的合同和/或協議,以及董事會關于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經濟利益等所作的解釋和說明;

3、股東大會擬審議事項與公司股東、現任董事、監事、總經理或其他高級管理人員的利害關系及利害關系的性質和程度,以及這種利害關系對公司和除關聯股東外的其他股東的影響;

4、董事會認為有助于出席會議的股東(包括股東代理人)對議案作出決定的其他有關資料。

(五)協助董事會依法召集并按通知日期召開股東大會;因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議時,董事會秘書有義務協助公司董事會采取必要措施盡快恢復召開股東大會;

(六)協助董事會、監事會應采取必要的措施保證股東大會的嚴肅性和正常秩序;

(七)按有關法律法規、《公司章程》的規定做好股東大會的會議記錄,會議記錄應載明以下內容:

1、會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

2、會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

3、出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

4、對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

5、股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

6、計票人、監票人姓名;

7、股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容;

8、股東大會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。

(八)依照有關法律、法規的規定及時將股東大會決議進行公告;

(九)認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄,并裝訂成冊,建立檔案。

第十五條  其他事項

(一)遵守法律、法規及公司的規章制度;

(二)按有關主管部門的要求進行工作總結并報送書面報告;

(三)認真完成有關主管部門交辦的臨時工作。

 

第五章  附則

第十六條  本細則所稱“以上”都含本數,“超過”不含本數。

第十七條  本細則未盡事宜,按照中國的有關法律、法規及公司章程執行。

第十八條  本細則經公司董事會決議通過之日起執行。

第十九條  本細則的修改及解釋權屬于公司董事會。

 

哈爾濱譽衡藥業股份有限公司

董  事  會

二〇一六年二月

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